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사업체 에스크로 에스크로란 조건부 제3자 예탁증서란 뜻으로 유효한 계약을 체결한 두 당사자의 합의에 따라, 임시로 중립적인 제3자에게 매매와 관련된 제반 업무들을 담당하도록 날인 증서와 같은 서면 문서를 예탁하는 것을 의미한다. 에스크로의 대상이 사업체일 경우, 에스크로 회사는 비즈니스를 매매함에 있어 판매자와 구매자의 중간자 역할을 하며 독립적인 입장에서 미리 합의한 쌍방의 조건들이 제대로 이행되고 있는지의 여부를 점검하며 거래를 마무리하는 절차를 담당하게 된다. 에스크로 담당자(Escrow Officer)는 판매자나 구매자에게 법적인 상담을 할 수가 없고, 또한 매매 당사자들로부터 간섭을 받아서도 안되며 철저한 중립의 입장을 고수하고, 업무를 공정하게 진행해야 하는 의무가 있다. 먼저, 판매자와 구매자가 동의해 작성된 사업체 매매 계약서에 따라 에스크로 회사는 에스크로 지시서 (Escrow instruction) 및 거래에 필요한 서류를 작성한다. 일단 에스크로 지시서에 매매 당사자들이 서명을 하고 구매자가 일정 금액 예치를 하면 에스크로 절차가 시작된다. 에스크로를 오픈하는 주된 목적은 판매자가 팔고자 하는 사업체가 안고 있는 각종 부채나 세금 미납 등의 채무를 미리 발견하여 에스크로를 완료하기 전에 모두 청산함으로 매매가 이루어진 후 구매자를 채무자들로부터 보호하기 위함이다. 에스크로 회사는 가주 통일 상법(UCC)에 의거한 사업체 일괄매매법 (Bulk Sale Law)에 따라, 매매되는 사업체가 소재한 해당 카운티에, 채권자 통지서를 등기한 후 매매내용을 신문에 공고하게 된다. 신문에 공고한 날로부터 12일(공휴일, 토요일, 일요일 제외) 이내에 채권자들은 판매자인 소유주에게 채무금을 청구해야한다. 주어진 12일 기간 안에 채무자들이 채무금을 청구하지 않았을 경우, 일단 에스크로가 종결되면 구매자인 새로운 소유주는 구매한 사업체의 자산과 관련된 해당 채무금에 대한 책임을 지지 않는다. 또한 에스크로 회사는 사업체가 동산에 속하므로 동산 담보 거래에 적용되는 관련 가주 통일 상법(UCC)에 따라 해당 사업체가 담보물로 등기 되어 있는가도 확인하는 작업을 한다. 만약에 구매자가 에스크로를 통하지 않고 사업체를 인수하였고 판매자에 의해서 과거에 비즈니스를 담보로 돈을 빌렸던 담보 계약서(Security Agreement)가 등기되어 있음에도 이 부채를 발견하지 못했을 경우, 실질적으로 사업체에 린(Lien)이 걸려 있는 상황이므로 사업체의 자산으로 그 부채를 갚아야 하는 어려운 처지에 놓이게 된다. 그러므로 에스크로 없이 사업체 매매가 이루어질 경우 후에 재정적, 법적 문제로 난감하게 될 수도 있으므로 반드시 정상적인 에스크로를 거쳐야한다. 결론적으로, 에스크로를 통하면 판매자가 매매 전에 발생한 사업체의 빚을 외면 할 수가 없다. 에스크로 담당자는 에스크로를 진행함에 있어 먼저 사업체와 관련한 부채가 있는가를 조사한 후 기록이 발견되면, 우선 판매자에게 부채를 모두 갚았다는 확인서를 요구하게 되고, 만약 채무금을 갚지 못했을 경우, 판매 대금에서 그 부채 금액만큼 채권자에게 지불한 후 에스크로를 종료하므로 구매자는 보호를 받게 된다. (Copyright: Jonathan Park, Esq., (213)380-1238 all rights reserved, 2009. This material may not be reprinted without permission.)
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